第七届董事会第三十六次会议决议公告
公司及董事会全体成员确保董事会决议公告的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
2018年9月15日，中兴通讯有限公司（以下简称公司或公司）通过电子邮件和电话通知向全体董事发出《关于召开中兴通讯有限公司第七届董事会第36次会议的通知》。2018年9月18日，公司第七届董事会第36次会议(以下简称本次会议)在深圳总部、北京等地召开电话会议。会议由董事长李自学主持，，董事8人，委托其他董事1人（独立非执行董事蔡曼利女士因工作原因未能出席，书面委托独立非执行董事Yuming Bao(鲍玉明)先生行使表决权)，公司监事会成员及相关人员出席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了《与深圳投资控股有限公司签订合同》〈合作框架协议〉以及有关合同的议案，决议如下：
1、同意与深圳投资控股有限公司（以下简称深度投资控制）签订合作框架协议及相关抵押合同和股权质押合同；
2、授权公司法定代表人或法定代表人签署上述文件并办理相关担保手续。就《合作框架协议》项下的具体安排与深投控协商。
具体情况请参见与深圳投资控股有限公司签《关于与本公告同日发布的》〈合作框架协议〉公告等合同及对外担保相关事项。
具体情况请参见与深圳投资控股有限公司签《关于与本公告同日发布的》〈合作框架协议〉公告等合同及对外担保相关事项。
表决:同意9，反对0，弃权0。
特此公告。
中兴通讯有限公司董事会
2018年9月19日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201882
中兴通讯有限公司
与深圳投资控股有限公司签订合同
合作框架协议等合同及对外担保
公告有关事项
本公司及董事会全体成员确保本公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、 合同签订概况
2018年9月19日，中兴通讯有限公司(以下简称公司或公司)与深圳投资控股有限公司(以下简称深圳投资控股)签订合作框架协议(以下简称本协议)。拟交易公司直接或间接持有的深圳市南山区西丽工业园区北区(即位于深圳市南山区留仙大道旁的中兴通信工业园区北区)和深圳市龙岗区布吉区的土地物业资产及深圳投资控制(以下简称本项目)。同日，公司与深投控签订了相关抵押合同和股权质押合同，本公司90%的股权及其持有的深圳市南山区西丽工业园北区宗地及其建筑物为本公司的义务提供担保；深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称中兴康讯）与深圳投资控制公司签订了股权质押合同，以国鑫电子10%的股权为本项目下中兴康讯的义务提供担保；国鑫电子与深圳投资控制公司签订了抵押合同，以国鑫电子持有的深圳市龙岗区布吉区宗地及其建筑为本项目下公司的义务提供担保。
本项目尚未最终确定交易计划和交易价格。深度控制将对所涉及的项目进行尽职调查，双方将共同聘请评估机构对项目所涉资产进行评估。最终交易计划和具体协议将根据评估结果和项目实际情况进一步协商确定。
二、 介绍深度投资控制的基本情况
公司名称：深圳投资控股有限公司
法定代表人：王勇健
注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦18楼
注册资本：人民币2，314，900万元
企业信用状况：经查询，深度投资控制未列入不诚实企业名单。
经营范围：投资并购银行、证券、保险、基金、担保等金融和金融股权；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；开展战略性新兴产业投资和服务；通过重组整合、资本运营、资产处置等手段，投资、经营、管理全资、控股、参股企业的国有股权；市国有资产监督管理委员会授权的其他业务（上述经营范围按照国家规定需要批准的，经批准后方可经营）。
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深度投资控制与公司无关。
三、 合作框架协议的主要内容
交易计划和交易价格的最终确定需要双方根据项目进度进一步协商确定，合作框架协议的主要内容如下：
1.在本协议及相关抵押合同和股权质押合同生效后3个工作日内，将首期款22亿元支付给本公司。自首期付款之日起15日内，向主管机关提交抵押资产和质押资产登记申请。自首期付款之日起15日内，向主管机关提交抵押资产和质押资产登记申请。
2.具体协议文件的内容由双方友好协商确定，并根据深度和尽职调整、评估结果等，并签署具体协议文件。
3.(1)深度投资控制有权决定项目是否终止具体情况之一(包括首付之日起180天内资产未完成转让登记等。（2）当发生特定情况之一（包括最终确定的具体交易计划未经一方内部审查程序批准）时，除抵押合同和股权质押合同合同和股权质押合同以外的具体交易文件终止，公司将根据交易文件全额支付首付款和其他款项，双方应按照本协议向登记机关申请注销抵押合同、股权质押合同项下的抵押登记和/或质押登记。
4、项目部分或全部终止或终止的，公司应按照深度控制实际支付的收购对价向深度控制支付补偿，补偿金额乘以双方约定的年化利率。
违约方应赔偿违约方的实际经济损失。
违约方应赔偿违约方的实际经济损失。
本协议自双方签字盖章之日起生效。
四、子公司向母公司提供担保
(一)保证基本情况
国鑫电子与深圳投资控制公司签订了抵押合同，以深圳市龙岗区布吉区的宗地及其建筑为本项目的义务，担保金额约22.87亿元。抵押合同的主要内容如下：
1.抵押物:国鑫电子以深圳市龙岗区布吉区宗地及其建筑为中兴通讯抵押。
2.担保人:中兴通讯
3、担保期限：债务人（即ZTE）主债务履行期满之日起两年。分期履行的，保证期为最后一次主债履行期届满之日起两年。
4.担保范围:债务人(即中兴通讯)在主合同项下的全部债务。
5.担保类型:抵押担保:
6.反担保:由于ZTE是国鑫电子的控股股东，ZTE没有向国鑫电子提供上述担保。
(二)董事会意见
国鑫电子向公司提供担保，已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。董事会认为，国鑫电子的担保符合公司的整体长期利益。国鑫电子为公司提供担保的财务风险在公司可控范围内，对公司的日常经营没有重大影响。
（3）累计对外担保和逾期担保的数量
担保提供后，公司及控股子公司的外部担保余额约为785和544.93万元司对控股子公司的担保余额约为520元，252元.人民币09万元)，占2017年12月31日审计合并会计报表净资产的24.82%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额约为2.878.48万元人民币，占本公司2017年12月31日经审计合并会计报表净资产的0.09%。上述担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，无非法担保。上述担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，无非法担保。
公司无逾期担保。
影响及风险提示
该项目有利于公司进一步关注主营业务。
公司将根据深度投资控制的尽职调整和评估结果，与深度投资控制协商确定项目的具体交易计划和具体交易文本。谈判不确定。请注意投资风险。公司将根据项目进度及时履行相应的内部审查程序和信息披露义务。
六、备查文件
第七届董事会第三十六次会议决议 2.合作框架协议
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